合同約定“先開(kāi)票后付款”，實(shí)際履行卻“先付款后開(kāi)票”，付款方能否以未開(kāi)發(fā)票為由拒絕付款？近日，閩清縣人民法院發(fā)布一起買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案。

案情回顧

2020年10月，福州某建業(yè)公司因承建某項(xiàng)目工程，與某混凝土公司簽訂《商品混凝土購(gòu)銷(xiāo)合同》，其中明確約定“某混凝土公司需在付款前提供13%稅率的增值稅專(zhuān)用發(fā)票”。然而，在實(shí)際履行過(guò)程中，雙方逐漸形成了“先付款、后開(kāi)票”的交易習(xí)慣，某建業(yè)公司多次在未收到發(fā)票的情況下先行支付了貨款。截至2023年8月，經(jīng)雙方對(duì)賬確認(rèn)，某建業(yè)公司尚欠某混凝土公司貨款共計(jì)508542.5元。2024年1月，某建業(yè)公司出具《付款承諾函》，承諾2024年1月30日前付清，但到期未履約。某混凝土公司遂向法院提起訴訟，要求支付貨款、違約金及律師費(fèi)等費(fèi)用。

訴訟中，某建業(yè)公司辯稱(chēng)，根據(jù)合同約定，某混凝土公司應(yīng)先開(kāi)具等額發(fā)票，其未開(kāi)具發(fā)票已構(gòu)成違約，某建業(yè)公司有權(quán)拒絕付款。盡管合同中有“先開(kāi)票后付款”的書(shū)面條款，但實(shí)際交易中已形成“先付款后開(kāi)票”的慣例，某建業(yè)公司以此作為拒付理由。

法院審理

“先開(kāi)票后付款”已變更，買(mǎi)方不得拒付貨款

閩清法院審理認(rèn)為，某混凝土公司的主要合同義務(wù)是供貨，而某建業(yè)公司的主要合同義務(wù)是支付貨款。雖然合同約定某混凝土公司應(yīng)在收款前開(kāi)具發(fā)票，但開(kāi)具發(fā)票屬于附隨義務(wù)，并非主要合同義務(wù)。

法院指出，在雙方已完成供貨、對(duì)賬，且某建業(yè)公司已出具《付款承諾函》的情況下，建業(yè)公司以對(duì)方未履行開(kāi)票這一附隨義務(wù)為由，拒絕履行自身支付貨款的主要義務(wù)，理由不能成立。

此外，在合同履行過(guò)程中，某建業(yè)公司多次采取“先付款后開(kāi)票”的做法，雙方已通過(guò)實(shí)際行為對(duì)原合同中“先開(kāi)票后付款”的約定作出了變更，并未嚴(yán)格按原條款履行。因此，法院對(duì)某建業(yè)公司以未收到發(fā)票為由拒絕付款的抗辯意見(jiàn)不予采納。

一審后，某建業(yè)公司不服提起上訴，二審法院維持原判。

法官說(shuō)法

交易習(xí)慣具有法律效力

買(mǎi)賣(mài)合同中，“供貨”與“付款”是核心主義務(wù)，“開(kāi)具發(fā)票”通常為附隨義務(wù)。在具體案件中，需結(jié)合合同的具體條款、未開(kāi)票原因以及是否同意開(kāi)票等具體事實(shí)及舉證情況綜合審查。該案中，書(shū)面合同約定雖然重要，但實(shí)際履行中的交易習(xí)慣同樣具有法律效力。一方出具付款承諾后，應(yīng)按承諾及時(shí)履行，切勿濫用“先開(kāi)票后付款”的約定逃避付款責(zé)任，否則不僅需承擔(dān)付款義務(wù)，還可能因逾期付款面臨承擔(dān)違約金、利息等額外損失。同時(shí)，企業(yè)在交易中，應(yīng)妥善保存付款憑證、發(fā)票簽收記錄、對(duì)賬函等材料，一旦發(fā)生爭(zhēng)議，這些證據(jù)可有效證明實(shí)際履行情況，以維護(hù)自身合法權(quán)益。