股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，書面通知其他股東是法定義務(wù)，更是維護股東優(yōu)先購買權(quán)的關(guān)鍵前提。近期，龍巖市新羅區(qū)人民法院對某村民小組與謝某、某水電站等7起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案作出判決。經(jīng)法官釋法說理后，雙方當事人均服判息訴。

案情回顧

2025年2月，龍巖市新羅區(qū)某村民小組與謝某、某水電站共同約定，水電站完成改制后參照《中華人民共和國公司法》運作，謝某持有486萬元股份，村民小組以100萬元出資并參與分紅，雙方股權(quán)可按公司法規(guī)定轉(zhuǎn)讓、抵押。

然而，僅一個月后，謝某及代謝某持股的李某等7人便擅自與張某、羅某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以185.61萬元不等的價格轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)；3月中旬，謝某亦與張某、羅某簽訂協(xié)議，確認其實際持有的水電站及關(guān)聯(lián)公司全部股份均已轉(zhuǎn)讓，且該轉(zhuǎn)讓行為不含村民小組所享有的股權(quán)權(quán)益。

2025年3月底，該水電站完成工商變更登記，法定代表人變更為張某，出資人變更為村民小組、羅某及張某。村民小組得知股權(quán)變動后，認為謝某及代持人未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜履行書面通知義務(wù)，剝奪其法定優(yōu)先購買權(quán)，遂于2025年6月召開小組會議，決議通過訴訟途徑維權(quán)，向新羅法院提起7起訴訟，要求確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效，并恢復股權(quán)登記，同時主張行使自身的優(yōu)先購買權(quán)。

法院審理

違反程序 轉(zhuǎn)讓無效

法院經(jīng)審理查明，案涉水電站雖登記為股份合作制企業(yè)，但股東通過協(xié)議明確約定按《中華人民共和國公司法》享有權(quán)利、履行義務(wù)，案件應(yīng)適用公司法相關(guān)規(guī)定。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，企業(yè)股東行使權(quán)利需秉持誠實善意原則，不得損害其他股東合法權(quán)益。謝某等人對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，未將轉(zhuǎn)讓數(shù)量、價格、支付方式及期限等核心事項書面通知村民小組，違反股東優(yōu)先購買權(quán)的法定保護程序，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)屬無效。

關(guān)于村民小組要求按同等條件購買股權(quán)的訴求，法院認為，謝某等人在訴訟中明確表示因現(xiàn)狀變化不同意按原價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而水電站章程及股東間未作相反約定，在此情況下，村民小組行使優(yōu)先購買權(quán)缺乏前提基礎(chǔ)，故依法不予支持。

最終，法院依法判決，確認謝某等人將其持有的某水電站的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張某、羅某的行為無效，謝某等人與張某、羅某應(yīng)限期將某水電站的股權(quán)變更登記至謝某等人名下，同時駁回某村民小組的其他訴訟請求。

法官提醒

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前應(yīng)書面通知其他股東

有限責任公司的穩(wěn)定運營兼具資合性與人合性，股東間的信任關(guān)系是核心基礎(chǔ)。股東優(yōu)先購買權(quán)制度的核心價值，在于通過規(guī)范股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓程序，維護公司人合性，市場主體可通過協(xié)議約定適用《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)則。

股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)書面通知其他股東轉(zhuǎn)讓意向，明確股權(quán)數(shù)量、價格、支付方式及期限等核心事項，確保通知程序合法完備；受讓方應(yīng)核查其他股東是否放棄優(yōu)先購買權(quán)，督促轉(zhuǎn)讓方取得書面放棄聲明后再行交易，若因優(yōu)先購買權(quán)行使導致合同目的落空，可向轉(zhuǎn)讓方主張民事責任；其他股東須在知道或應(yīng)當知道權(quán)利事由后30日內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)，且須以原股東繼續(xù)轉(zhuǎn)讓為前提，同時注意股權(quán)變更登記之日起1年的權(quán)利行使除斥期間，逾期將喪失主張權(quán)利的依據(jù)。欠缺合法通知程序或未遵守權(quán)利行使期限，易引發(fā)股權(quán)糾紛，各方需審慎履職。