把股權轉(zhuǎn)讓給古稀老人，能否免除公司百萬元債務？

法院：應承擔連帶清償責任

公司到期債務尚未清償，原股東卻將對應400萬元認繳出資額的股權以1000元價格轉(zhuǎn)讓給一位78歲老人？這樣的轉(zhuǎn)讓，能讓原股東與公司債務徹底“脫鉤”嗎？近日，福州市長樂區(qū)人民法院審結(jié)一起股權糾紛案件。

案情回顧：

甲公司因乙公司拖欠設備租賃費，于2023年12月向長樂法院提起訴訟并勝訴。但在申請強制執(zhí)行時，卻發(fā)現(xiàn)乙公司已無財產(chǎn)可供執(zhí)行。

經(jīng)查，乙公司有兩位僅作出出資承諾、尚未實際繳款的股東，分別為朱某（持股比例80%、認繳出資額400萬元）與李某（持股比例20%、認繳出資額100萬元），二人的出資期限均為2029年2月前。而在2024年，乙公司形成股東會決議，決議同意朱某以1000元價格將其全部股權轉(zhuǎn)讓給78歲的王某。

甲公司認為，此舉意在逃避出資義務，遂將原股東朱某、現(xiàn)股東王某及李某一同訴至長樂法院，要求三人在各自未出資范圍內(nèi)，對甲公司債務承擔補充賠償責任。

法院審理：

長樂法院經(jīng)審理認為，在注冊資本認繳制下，公司股東可以按照章程約定，在未來某個期限前繳足其認繳的出資，這是股東享有的出資期限利益。而如果公司已經(jīng)無法償還到期債務，債權人有權要求未屆出資期限的股東提前履行出資義務。

該案中，乙公司財產(chǎn)不足以清償債務，現(xiàn)任股東王某與李某各自尚未繳納的400萬元和100萬元出資義務應當被認定為“提前到期”。而原股東朱某，在公司債務已經(jīng)發(fā)生且未清償?shù)那闆r下，以1000元的極低對價，將對應400萬元認繳出資額的股權轉(zhuǎn)讓給年事已高、履行能力明顯不足的受讓人，該行為嚴重違背正常商業(yè)邏輯，主觀上具有逃避出資責任的惡意。

據(jù)此，長樂法院判決王某、李某分別在各自未繳納出資范圍內(nèi)對乙公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任，朱某對王某的前述債務承擔連帶清償責任。判決后各方均未上訴，該判決已生效。

法官提醒：

股東應誠信履行義務

不得濫用股權轉(zhuǎn)讓制度

股權轉(zhuǎn)讓并非逃避出資責任的“捷徑”?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持。

此案中，股東以明顯不合理低價向缺乏履行能力的受讓人轉(zhuǎn)讓股權，屬惡意逃避出資義務，轉(zhuǎn)讓方應承擔相應責任。

在此提醒，股東在享有權利的同時，也應誠信履行義務，不得濫用股權轉(zhuǎn)讓制度損害債權人利益。惡意轉(zhuǎn)讓股權、逃避債務的，即便已非公司股東，仍可能被依法追究法律責任。