股東退股時承諾“3年內(nèi)不從事同類業(yè)務(wù)”，事后卻入股同行公司，原公司索賠80萬元違約金，法院該怎么判？近日，寧德市蕉城區(qū)人民法院審結(jié)一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案，針對股東退股時約定的競業(yè)限制條款效力、期限及違約責(zé)任認(rèn)定作出裁判。

案情回顧

寧德某餐飲管理公司成立于2018年，主營餐飲類小程序運(yùn)營。2022年5月，該公司股東孫某與法定代表人周某簽訂《退股協(xié)議書》，約定孫某將所持有的49%股權(quán)以43萬元轉(zhuǎn)讓給周某，同時明確：孫某3年內(nèi)不得從事與該餐飲類小程序相關(guān)性質(zhì)的平臺業(yè)務(wù)，否則須賠償違約金80萬元。

2025年1月，孫某入股一家新設(shè)公司，該公司隨后注冊“某生活”微信服務(wù)號。某餐飲管理公司認(rèn)為，“某生活”平臺與己方屬同類業(yè)務(wù)，孫某構(gòu)成違約，遂訴至蕉城法院要求支付違約金80萬元。孫某辯稱，協(xié)議未約定競業(yè)限制補(bǔ)償金，且3年期限過長，應(yīng)參照勞動合同法規(guī)定，競業(yè)限制不得超過2年。

法院審理

蕉城法院經(jīng)審理認(rèn)為，雙方在退股協(xié)議書中約定的競業(yè)限制條款，在法律沒有禁止性規(guī)定的情況下，應(yīng)認(rèn)定有效。但競業(yè)限制期限應(yīng)當(dāng)參照《中華人民共和國勞動合同法》第二十四條第二款規(guī)定，不得超過2年。該規(guī)定屬于效力性強(qiáng)制性規(guī)定，過長的競業(yè)限制期間將不當(dāng)限制當(dāng)事人的勞動權(quán)，影響其基本生存的權(quán)利。

該案中，孫某應(yīng)履行競業(yè)限制義務(wù)的期間為2022年5月17日起至2024年5月16日止。孫某于2025年1月成為新公司股東并注冊相關(guān)平臺時，已超出2年。此外，某餐飲管理公司提供的證據(jù)不足以證明兩個平臺構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的競爭關(guān)系，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。綜上，某餐飲管理公司訴請孫某支付違約金80萬元，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，法院不予支持，判決駁回某餐飲管理公司訴訟請求。

法官說法

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的競業(yè)限制條款，在法律無禁止性規(guī)定時原則上有效，這是保護(hù)公司商業(yè)秘密的常見司法態(tài)度，但該類條款的期限須嚴(yán)守2年的紅線。無論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的競業(yè)限制，還是勞動關(guān)系中的競業(yè)限制，本質(zhì)上都涉及對當(dāng)事人從業(yè)自由的限制，過長的期限會不當(dāng)束縛當(dāng)事人的勞動權(quán)與生存權(quán)，因此參照勞動合同法相關(guān)規(guī)定將競業(yè)限制期限控制在2年內(nèi)，是平衡企業(yè)商業(yè)利益與個人發(fā)展權(quán)利的核心準(zhǔn)則。

同時，主張對方違反競業(yè)限制約定的一方，須承擔(dān)舉證責(zé)任，要收集并固定對方從事同類競爭性業(yè)務(wù)的完整證據(jù)，若無法證明雙方業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系，將承擔(dān)舉證不能的不利后果。

企業(yè)與退股股東約定競業(yè)限制時，還應(yīng)明確具體業(yè)務(wù)范圍，避免使用模糊表述，同時配套約定競業(yè)限制補(bǔ)償金，既保障自身權(quán)益，也讓約定更具合法性與可執(zhí)行性。