公司對(duì)外欠債未還，股東卻隱瞞該事實(shí)辦理簡易注銷登記，妄圖以此“金蟬脫殼”、逃避還款責(zé)任，這樣的操作可行嗎？近期，龍巖市新羅區(qū)人民法院依法審結(jié)一起執(zhí)行異議之訴案件，駁回某公司原股東要求撤銷追加其為被執(zhí)行人的訴訟請(qǐng)求，明確原股東須對(duì)公司未清償債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，清晰劃定簡易注銷的法律紅線。

案情回顧

2000年5月底，龍巖一家主營汽車及汽車配件銷售的公司正式成立，營業(yè)期限至2020年5月底。公司成立初期，股東為藍(lán)某丙、湯某、邱某，3人合計(jì)出資208萬元。此后，公司股權(quán)歷經(jīng)多次變更：2005年，股東變更為藍(lán)某丙、藍(lán)某乙；2012年，股東變更為江某、藍(lán)某乙；直至2015年8月25日，股權(quán)變更完成，公司注銷前的登記股東確定為藍(lán)某甲、藍(lán)某乙，2人分別出資21萬元、187萬元。

2017年5月中旬，陳某因借貸糾紛，將該公司及原股東藍(lán)某丙訴至新羅法院。法院經(jīng)審理依法作出判決，判令該公司及藍(lán)某丙共同向陳某返還借款本金20萬元及相應(yīng)利息。判決生效后，雙方均未提起上訴，但該公司與藍(lán)某丙均未主動(dòng)履行還款義務(wù)。2017年8月，陳某向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

2020年4月底，在公司尚有未清償債務(wù)、強(qiáng)制執(zhí)行程序未終結(jié)的情況下，藍(lán)某甲、藍(lán)某乙向市場監(jiān)管部門提交《簡易注銷全體投資人承諾書》，虛構(gòu)公司無債權(quán)債務(wù)、已完成清算的虛假事實(shí)，違規(guī)辦理了公司簡易注銷登記。2025年7月，陳某得知公司已被注銷后，向法院申請(qǐng)追加藍(lán)某甲、藍(lán)某乙為被執(zhí)行人。法院經(jīng)審查后，依法裁定追加2人作為被執(zhí)行人，對(duì)該公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

藍(lán)某甲對(duì)該裁定不服，以自己未參與公司經(jīng)營、對(duì)公司債務(wù)不知情、未從公司獲益為由，向法院提起訴訟，請(qǐng)求撤銷該追加裁定，并免除其連帶清償責(zé)任。

法院審理

法院經(jīng)審理認(rèn)為，藍(lán)某甲針對(duì)其“未參與經(jīng)營、不知情、未獲益”的主張，未能提供任何有效證據(jù)予以佐證，應(yīng)依法承擔(dān)舉證不能的法律后果。同時(shí)，該公司在負(fù)有明確未清償債務(wù)、處于強(qiáng)制執(zhí)行階段的情況下，未經(jīng)合法清算程序即辦理注銷登記，明顯違反法律規(guī)定。

藍(lán)某甲作為公司注銷前的登記股東，應(yīng)當(dāng)知曉公司存在未決債務(wù)，仍作出“債務(wù)已清償完畢”的不實(shí)承諾，違規(guī)辦理簡易注銷，其行為直接侵犯了債權(quán)人陳某的合法權(quán)益。依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，法院依法作出判決，駁回藍(lán)某甲的全部訴訟請(qǐng)求。

法官說法

誠信是市場經(jīng)濟(jì)的基石，更是各類市場主體生存發(fā)展的根本準(zhǔn)則。簡易注銷制度的設(shè)立，初衷是為守法誠信的市場主體提供便捷高效的退出渠道，降低市場主體退出成本、優(yōu)化營商環(huán)境，絕非股東逃避債務(wù)、規(guī)避責(zé)任的“免責(zé)通道”。

股東作為公司法定的清算義務(wù)主體，在公司終止經(jīng)營、辦理注銷登記前，必須依法履行清算程序，如實(shí)申報(bào)公司債權(quán)債務(wù)，恪守契約精神，積極履行生效法律文書確定的還款義務(wù)，不得隱瞞、規(guī)避債務(wù)。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，公司股東或?qū)嶋H控制人未依法履行清算義務(wù)即辦理注銷登記，或者在簡易注銷過程中作出虛假承諾、隱瞞公司未清償債務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人合法權(quán)益受損的，債權(quán)人有權(quán)向法院申請(qǐng)追加其為被執(zhí)行人，要求其對(duì)公司未清償債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。若相關(guān)責(zé)任人無法舉證證明自身已依法履行清算義務(wù)、對(duì)公司債務(wù)不知情，將承擔(dān)舉證不能的不利法律后果。

此外，違規(guī)辦理簡易注銷還會(huì)導(dǎo)致相關(guān)責(zé)任人被納入信用懲戒名錄，限制其后續(xù)市場準(zhǔn)入、融資貸款、招投標(biāo)等各類商事活動(dòng)；情節(jié)嚴(yán)重的，還可能涉嫌違法犯罪，被依法追究刑事責(zé)任。

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